Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable (S.A.B. de C.V.)
Al interactuar con una Institución Financiera, es importante saber el significado de las abreviaturas que le siguen a su nombre. En este caso, el nombre de la institución, Crédito Real, está seguida por la primera abreviatura: “S.A.B. de C.V.”, que significa “Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable” y resulta importante saber más de ella.
Cuando surge una S.A.B se debe tener claro el concepto, ya que este tipo de sociedad se basa en que las acciones de la empresa tienen la posibilidad de comercializarse en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) o en la Bolsa Institucional de Valores (BIVA) de México, a diferencia con las sociedades anónimas comunes cuyas acciones no se comercializan en la bolsa. Las S.A.B. están reguladas por la Ley del Mercado de Valores y la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las acciones de una S.A.B. están inscritas en el Registro Nacional de Valores, que está vigilada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en México (CNBV).
Una persona moral se constituye en S.A.B. porque por lo general requiere de recursos financieros para alcanzar sus objetivos particulares, y para ello, tienen la posibilidad de financiarse mediante la emisión de acciones (renta variable) y títulos de deuda o bonos (renta fija). Estas acciones/títulos son comercializados en el mercado de valores a través de casas de bolsa que son las que ponen en contacto a la S.A.B. con los inversionistas deseosos de aportar capital a este tipo de sociedades.
La S.A.B. es una forma de sociedad que ha sido elegida con más frecuencia por los emprendedores que han reconocido los beneficios que representa para el crecimiento de sus negocios y para participar en los mercados internacionales buscando ser más competitivos.
La S.A.B. puede obtener liquidez de forma inmediata colocando acciones o títulos de deuda en el mercado de valores para lograr los objetivos de negocio. El proceso de tramitación y aprobación para constituirse en una S.A.B. resulta en que tengan una mejor imagen y mayor proyección, se perciben por ser empresas serias, sólidas, transparentes, con las mejores prácticas de gobierno corporativo y de manejo de negocios (business management), generando confianza entre los inversionistas. Por eso es una opción muy atractiva para los emprendedores.
Sociedad Financiera de Objeto Múltiple (SOFOM, E.N.R.)
Ahora se analizará el significado de la segunda abreviatura que le sigue al nombre de la institución financiera Crédito Real, S.A.B. de C.V., SOFOM, E.N.R. Esto es, la empresa Crédito Real, también es una Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada (SOFOM, E.N.R.).
Constituirse en SOFOM es porque su objeto social principal es la realización habitual y profesional de una o más de las actividades de otorgamiento de crédito, arrendamiento o factoraje financieros y debe contar con un registro vigente ante la CONDUSEF (Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros).
Una entidad “E.N.R.” se caracteriza por no tener vínculos patrimoniales con otras instituciones financieras, estando sólo exclusivamente sujeta a la inspección y vigilancia de la CNBV para verificar el cumplimiento de las disposiciones preventivas de lavado de dinero y financiamiento al terrorismo, entre otras, según la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares de Crédito.
Sin embargo, una SOFOM “no regulada” tiene la obligación de proporcionar la información o documentación que le requieran en el ámbito de su competencia la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP), el Banco de México, la CONDUSEF y la CNBV, y pudiera ser sancionada en caso de no proporcionarla dentro de los plazos que tales autoridades señalen, o cuando la presenten de manera incorrecta. Esta fue la falla principal que cometió Crédito Real por no cumplir con esta obligación durante el 2021 y 2022.
Historia de Crédito Real, S.A.B. de C.V., SOFOM, E.N.R: el surgimiento y la caída de una estrella financiera
Crédito Real es una SOFOM E.N.R. enfocada al otorgamiento de créditos, principalmente de Nómina, Consumo, Pymes y Autos, y posee una cartera de crédito por aproximadamente MXN$16 mil 316 millones (pesos), habiéndose constituido como una institución mexicana con ofrecimiento de soluciones financieras innovadoras y productos financieros tales como créditos de consumo y créditos para pequeñas y medianas empresas desatendidas por el sistema bancario tradicional. Crédito Real tiene presencia en 32 estados mexicanos y 27 estados dentro de Estados Unidos, además de Costa Rica, Panamá, Honduras y Nicaragua y es considerada como la SOFOM más grande del sistema financiero mexicano. Su historia se puede resumir en lo siguiente:
1993- Inicia operaciones como Organización Auxiliar de Crédito otorgando, créditos para la adquisición de bienes duraderos a través de su producto Crédito Tradicional.
1994- Realiza su primera emisión pública de deuda en el mercado local por MXN$20 millones.
1999- Se otorgó servicio a los primeros 100,000 clientes
2005- Se crea el producto “Descuento por Nómina” para otorgar préstamos en efectivo a empelados del gobierno sindicalizados.
2006- Inicia un programa de emisión de deuda por MXN$2,000 millones y se convierte en una SOFOM, E.N.R para poder ofrecer otros productos financieros, rebasando los MXN$1,000 millones en cartera.
2007- Se inicia la operación de créditos grupales (dirigidos a mujeres con pequeños negocios que requieren capital para crecer), a través de la asociación con Nexxus Capital Private Equity.
2008- Se amplía el programa de emisión de deuda a MXN$4,000 millones.
2010- PRIMERA EMISION DE DEUDA EN MERCADOS INTERNACIONALES: se emitió el primer bono internacional por USD$210 millones (dólares) con una tasa de 10.25%.
2011- Se adquiere el 49% de Kondinero a cambio del 18.8% del capital de Crédito Real y se adquiere también el 49% de Credifiel
2012- INICIA COTIZACION EN LA BOLSA MEXICANA DE VALORES (BMV): se realiza el lanzamiento exitoso de Oferta Pública Inicial (OPI) de acciones en la BMV por MXN$2,556 millones; se incorporan los préstamos para pymes y autos usados y se adquiere el 49% de Crédito Maestro (distribuidor de préstamos de crédito vía nómina).
2013- Se desarrolla su nueva imagen corporativa bajo el slogan “rebasa tus límites” y se adhieren a los 10 principios del Pacto Mundial lanzado en el 2000 por las Naciones Unidas con el fin de acelerar el camino hacia los objetivos del desarrollo sostenible, realizando nuevas alianzas para fortalecer su posición en el mercado de créditos PYMES.
2014- Se colocó un bono internacional por USD$425 millones, al 7.5%, con vencimiento en el año 2019; se adquirió el 51% restante del distribuidor Kondinero a cambio del 5% del capital de Crédito Real; se convirtió en parte de Mexico Small-Cap Index (del MSCI elaborado por Morgan Stanley Capital International).
2015- Se adquirió el 65% de AFS Acceptance LLC (Auto financiera en EUA) para escalar su negocio de autos usados en Estados Unidos; se asociaron con Grupo Resuelve; se emitieron exitosamente certificados bursátiles por MXN$1,000 millones.
2016- Se colocó un bono internacional por USD$625 millones con rendimiento del 7.25% y vencimiento en 2023; se adquirió el 70% de Instacredit (empresa financiera con presencia en Costa Rica, Nicaragua y Panamá); se formó parte del del FTSE (Financial Times Stock Exchange) Small Cap y del IMC30 (Indicie de Mediana Capitalización) de la BMV.
2017- Se obtuvo el reconocimiento a la mejor calificación en Gobierno Corporativo, otorgado por la BMV; realizó una oferta de USD$230 millones en Bonos Subordinados Perpetuos (“Bonos Perpetuos”) y realizó la primera emisión al amparo del Programa de Bursatilización de Cartera por MXN$800 millones.
2018- Se emite un bono suizo con vencimiento al 2022 por CHF$170.00 millones (francos suizos), una segunda emisión por MXN$615 millones del programa de Bursatilización.
2019- Se hace una oferta de notas no garantizadas por USD$400 millones con vencimiento en 2026, con una tasa de interés del 9.5% con pago semestral y la amortización de las notas internacionales denominadas Senior Notes 2019; una Oferta de Senior Notes por EUR$350 millones (euros), con vencimiento en 2027; se emitieron MXN$750 millones del programa de bursatilización de cartera de crédito, se suscribió a una línea de crédito por USD$50 millones a un plazo de cinco años con el banco BID INVEST; se realizó un pago de dividendos a favor de los accionistas de Crédito Real por la cantidad de MXN$0.70, por acción, el más alto en la historia de la Compañía.
2020- Se formalizó una línea de crédito sindicada de USD$110 millones, con un vencimiento a 3 años; de los fondos recibidos, USD$60 millones fueron entregados a Crédito Real y los USD$50 millones restantes fueron asignados a Instacredit; se firmó una una línea de crédito por un monto de USD$50 millones con plazo de un año, con BNP Paribas y se realizó el exitoso lanzamiento de un programa de emisión de bonos a mediano plazo (“Programa MTN”) por un monto de hasta USD$1,500 millones, anunciando su inclusión para formar parte del “S&P/BMV Total Mexico ESG Index”, el nuevo índice sustentable lanzado por índices S&P Dow Jones (“S&P DJI”) y la BMV.
2021- INCUMPLE LAS OBLIGACIONES COMO SOFOM E.N.R: la institución financiera no presentó su reporte anual correspondiente a 2021, ni la información financiera del primer trimestre de 2022.
2022-
- Analizaba su reestructuración con la prioridad de mantener sus operaciones desde febrero 2022, dejando de pagar los intereses de un bono por CHF$170 millones; el 16 de junio 2022 continuaba en el proceso de reestructura para el pago a sus acreedores, entre los que se encontraba BNP Paribas, a quien incumplió con el pago de capital de un préstamo de USD$50 millones para el 22 abril 2022, aunque sí había pagado los intereses.
- En febrero, la compañía dio a conocer que entraría a un proceso de reestructura con sus acreedores contemplando todas las alternativas que preservaran el valor y la continuidad de sus operaciones, incluido el Capítulo 11 de la Ley de Quiebras de Estados Unidos.
- El mercado castiga sus faltas ocasionando que el valor de sus títulos descienda 12.5% en una jornada, 63% en el año y 93% desde su precio máximo alcanzado en el 2015. Pierde así el 100% del valor de sus acciones antes de ser suspendida en el mercado bursátil mexicano.
- Se le suspende el primero de junio 2022 su cotización en la BMV por no entregar a tiempo su información financiera, reportando su valor de capitalización en ceros; en este mismo mes el miércoles 22 de junio del 2022, Banco Monex y dos fondos de inversión (Institutional Multiple Investment y Solitaire Fund), presentaron una demanda de concurso mercantil involuntario bajo el Capítulo 11 de la Ley de Quiebras de E.U.A. ante un Juzgado de Quiebras del Distrito Sur de Nueva York, que aunque para la empresa le resultó improcedente, se realizó como una estrategia de litigio, ya que se perfilaba el incumplimiento del pago a sus acreedores, entre los que se encuentran, BBVA, Santander, Mifel Multiva, Banorte, Banco del Bajío, Invex, Scotiabank Nafin y Ve por Mas, mientras que en el extranjero, tiene deudas con Credit Suisse, Banco Latinoamericano de Comercio Exterior (Bladex), Sumitomo, BNP Pariabas, Barclays y el Banco Interamericano de Desarrollo (BID), entre otros.
- INICIA SU DISOLUCION: el ecosistema financiero mexicano se estremeció el día 14 de julio del 2022 ante la decisión del Juzgado # 52 Civil de la Ciudad de México cuando declaró la liquidación total de la empresa en una maniobra que disuelve a esta SOFOM con deudas por más de MXN$55,000 millones sin pasar por un concurso mercantil ni una quiebra, designando a Fernando Alonso de Florida Rivero como liquidador judicial. Esto se derivó de la acción legal ejercida por uno de sus accionistas con base en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
- La empresa Crédito Real el mismo día 14 de julio 2022, se acogió al Capítulo
15 de la Ley de Quiebras de Delaware, para proteger sus activos estadounidenses durante el proceso de liquidación en México.
Lo asombroso de esta SOFOM mexicana es que su trayectoria fue sobresaliente, brillando por la recepción de importantes distinciones como:
- Reconocimiento como una de las 100 Mejores Empresas
Financieras del Mundo por World Finance 2013
- Empresa Socialmente Responsable (ESR): 2014 -2020
- Certificación Internacional GRI (Global Reporting Initiative) 2014 y 2015
- “Institutional Investor Magazine”:Mejor Equipo Directivo. 2014, 2015 y 2018
- Distintivo Gilberto Rincón Gallardo Empresa Incluyente 2015 – 2021
- Certificación como Great Place to Work (GPTW) 2013 – 2020
La experiencia de la SOFOM más grande de México
El 9 de febrero del 2022, la calificadora de deuda Fitch Ratings, bajó la calificación de Crédito Real a “RD” (restricted default o incumplimiento restringido) que indica que una entidad financiera ha incumplido en uno o más de sus compromisos financieros, aunque siga cumpliendo otras obligaciones financieras. Recuperarse no sería fácil porque la baja en su calificación afectó la confianza del mercado y salir a buscar deuda para reestructurarse les podría salir más caro.
Sin embargo, su recuperación no pudo ser llevada a cabo cuando la autoridad judicial mexicana ordenó su liquidación, a partir de una acción legal iniciada por uno de sus accionistas el 14 de julio del 2022.
El presidente del Consejo de Administración de Crédito Real, Ángel Romanos Berrondo, había despedido en junio a todos sus abogados y banqueros que los estaban asesorando.
Todo empezó por incumplimiento de sus obligaciones de transparencia en su información financiera con la BMV desde el 2021 lo que le ganó una suspensión ante la BMV y en febrero 2022 dejó de pagar los intereses de un bono por CHF$170 millones llevándola a su disolución el jueves 14 de julio del 2022. Es importante enfatizar que había una cláusula en este instrumento de deuda por la que “no existe periodo de gracia para el pago del bono”. Existía la esperanza de que Crédito Real anunciara un proceso de reestructuración de su deuda, para que la empresa calificadora Fitch le diera un canje forzoso de deuda a “DDE” (Distressed Debt Exchange) de acuerdo a la metodología de calificación de las instituciones no bancarias por parte de Fitch.
Sin embargo, Crédito Real aceptó una cláusula en sus contratos, la “Cláusula de incumplimiento cruzado (cross default)”, que dispone que el contrato de préstamo que contiene la cláusula se considerará incumplido si el deudor incumple cualquiera de sus otros contratos de préstamo, incluso aquellos con otros acreedores. Esto aceleró su caída.
En cuanto a los créditos otorgados por Crédito Real (deuda senior), la calificadora Fitch les dio una “C”, debido a que algunos prospectos de recuperación de sus activos muestran un horizonte “promedio” de recuperación del capital y los intereses relacionados en caso de incumplimiento.
Los instrumentos híbridos de Crédito Real fueron también calificados con una “C”, que reflejan la mayor severidad en la pérdida debido a su subordinación profunda y riesgo mayor de incumplimiento en relación con las obligaciones “senior” existentes. Esto es, Fitch evalúa con perspectivas de recuperación “deficientes” del capital y los intereses relacionados en caso de incumplimiento.
Lo anterior refleja fallas en la gobernanza corporativa de esta institución financiera. Es importante saber que la calificadora Fitch pudiera bajar su calificación a Crédito Real a una “D” si la entidad entrara en un proceso de quiebra. Su última calificación de IDR ya era grave, esto es, de riesgo emisor (IDR por sus siglas en inglés de “Issuer Default Ratings”). Fitch estaba a la espera de reevaluar el perfil creditico de Crédito Real y de sus emisiones de deuda, cuando llegó la decisión del juez mexicano de su quiebra técnica, su suspensión y su disolución.
Crédito Real, había confesado que atravesaba por problemas financieros, pero nunca entregó sus estados financieros ni fue transparente en su operación desde el año 2021.
Ángel Francisco Romanos Berrondo, en un acto inusual de gobernanza corporativa, despidió a todos sus abogados y banqueros que lo estaban asesorando a principios de junio del 2022. Lo inexplicable fue que también las familias de Eduardo y Luis Berrondo Ávalos se desligaron de los bancos y sus respectivos asesores.
Este movimiento resultó “estremecedor” e “incomprensible” para una institución auxiliar de crédito que arrastraba pasivos por alrededor de MXN$53,000 millones entre papel y deuda bancaria (alrededor de MXN$700 millones con BBVA y cerca de MXN$2,000 millones con Banorte), cuando ya se perfilaba un acuerdo con el principal grupo tenedor de los bonos internacionales en cuestión.
Esto resultó inaudito cuando varios banqueros, despedidos por Romanos Berrondo, ya tenían acordado un Crédito en Posesión del Deudor (DIP, Debtor In Possession) por USD$125 millones de dólares, que les iba a financiar la empresa global CarVal. El financiamiento DIP se utiliza cuando las empresas caen en mora, siendo una forma de préstamo que se usa cuando las empresas caen en incumplimiento y se declaran en bancarrota del Capítulo 11.
La duda que surge es: ¿por qué la gobernanza corporativa de Crédito Real actuó de esta manera? La historia no ha terminado y los mercados estaban a la espera de que los directivos de Crédito Real se hubieran acogido a alguna mejor opción para reavivar a la compañía, pero el juez mexicano les quitó definitivamente esta opción.
INQUIETUDES A CORTO PLAZO: ¿RIESGO SISTÉMICO?
¿Cuál es el panorama de esta SOFOM a corto plazo?
De acuerdo con el último informe anual disponible de Crédito Real correspondiente a 2020, el 25.3% de las acciones de la compañía está en manos de la familia Berrondo, sus fundadores.
La SHCP, para calmar los mercados financieros, afirmó que monitorea muy de cerca la evolución de la situación financiera y el proceso legal de Crédito Real, aunque descartó que la problemática financiera ‘contagie’ a otras empresas del ramo. A pesar de sus pérdidas millonarias y el incumplimiento de sus obligaciones financieras, la SHCP asegura que la empresa no es una institución sistémicamente importante a nivel local, por lo que no se considera que su caída implique riesgos para la estabilidad o funcionamiento del sistema financiero mexicano, ni se anticipa un efecto de cascada para otras instituciones financieras mexicanas.
Sin embargo, el caso de Crédito Real ocasionó que las calificadoras de riesgo emitieran juicios que colocan en perspectiva negativa a todo el sector de SOFOMES en México, poniendo en evidencia la gran vulnerabilidad de la intermediación financiera no bancaria. Se señalan los puntos débiles de esta SOFOM:
- CREDITOS SOBRE NÓMINA
Los especialistas financieros coinciden en que el problema en Crédito Real fue su concentración en créditos sobre nómina en sectores gubernamentales y sindicales, y que la llegada de la 4T, causó un cambio de los líderes financieros que desconocían los acuerdos previos, lo que generó una caída en el flujo de la SOFOM.
También se argumenta una alta saturación de créditos en este segmento. En varias dependencias gubernamentales limitaron la entrada de nuevos intermediarios financieros, dado que los trabajadores tienen excedido su límite para obtener nuevos financiamientos, ya que al descontarle los pagos del servicio de su deuda en el pago de sus quincenas ya no les quedaba ni un 30 por ciento de su salario libre, cuando lo sano es que los créditos que el empleado pueda tomar no excedan en sus pagos al 30 por ciento del ingreso.
- GOBIERNO CORPORATIVO
Se percibe una ausencia de gobierno corporativo en la SOFOM, en donde las decisiones se concentraban en un solo hombre, el dueño: Ángel Francisco Romanos Berrondo.
- POSTURA DE LA BANCA TRADICIONAL
Citibank lo castigó al no renovarle su línea de crédito por MXN$2,000 millones, a principios del año 2022, adicionalmente al temor de incumplimiento hacia los bancos BBVA y Banorte por la deuda que no le ha pagado esta SOFOM.
- LEY DE SOCIEDADES MERCANTILES
A pesar de que Crédito Real se preparaba para entrar en un proceso de “Chapter 11” de acuerdo a la legislación americana, repentinamente cambió su estrategia y canceló contratos con asesores y el proceso se cayó. Ahora se anuncia que la Corte americana le exige su liquidación ante la demanda de acreedores menores. Por esta razón, en lugar de optar por el concurso mercantil, se apegaron al procedimiento de la Ley de Sociedades Mercantiles, para irse directamente a la quiebra.
- RESPUESTA DE LAS CALIFICADORAS
Lo preocupante de este caso es que las calificadoras reaccionaron y pusieron a todo el sector de la intermediación financiera no bancaria, específicamente a los SOFOMES, en México, en perspectiva negativa, por lo turbio y falta de transparencia del sector financiero no bancario.
- REACCION DE LOS INVERSIONISTAS MINORITARIOS: 15 de agosto 2022
Alrededor de 249 inversionistas minoritarios que cuentan con 36,608,818 títulos, y 369,208,913 acciones de la compañía, esto es, un 9.92% aproximado del total de acciones de Crédito Real, están en el proceso de solicitar una demanda colectiva, auditorías y que se les conceda presencia a través de un comisario para la reunión que se tiene programada para el próximo 15 de agosto 2022.
Para lograrlo, tendrán que reunir 15% de los accionistas para proponer un recurso defensivo de manera civil, con el fin de solicitar una explicación a los administradores de esta SOFOM por el presunto otorgamiento de créditos a empresas de conocidos de Ángel Francisco Romanos Berrondo que nunca pagaron y se manejaron como créditos irrecuperables.
El debate continuará…
